第六章 公司治理
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中国的经济增长离不开企业的发展，而企业的发展又离不开公司治理的变革。新中国成立70年来，公司治理历经前公司治理、萌芽、起步、发展和完善阶段，取得了显著的成就；公司治理研究也从无到有，快速发展，研究成果丰硕。回顾这段发展历史，揭示现象背后的逻辑，把握未来的发展趋势，是时代赋予我们的机遇和责任。基于此，本章首先回顾新中国70年来公司治理的基本发展历程，然后从内部治理、外部治理和新兴治理三个方面综述国内外相关研究的进展，最后从实践演进、改革经验和发展趋势等方面对中国公司治理的发展进行总结和展望。
第一节 引言
新中国成立以来，公司治理伴随着中国企业改革和现代企业制度的建立和完善而持续发展。历经70年，公司治理已经受到越来越多的学者的关注和重视，由最初的一个孤零零的“矿山”，发展到目前已经吸引了无数“采矿者”；已经从单一的某一方面的问题研究转向知识体系研究，成为中国管理学领域中发展迅速的一门新兴交叉学科。
公司治理概念较早出现在经济学文献中。Williamson（1975）比较全面地提出“治理结构”的概念，即“公司治理就是限制针对事后产生的准租金分配的各种约束方式的总和，包括：所有权的配置、企业的资本结构、对管理者的激励机制、公司接管、董事会制度、来自机构投资者的压力、产品市场的竞争、劳动力市场的竞争、组织结构，等等”。自此之后，涉及公司治理内涵界定的文献逐渐增多。目前国内应用较多的是李维安等（2001）从治理结构和利益相关者两个角度对公司治理概念的解析。他们认为：狭义的公司治理主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系；广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡，涉及广泛的利益相关者，它是通过一套包括正式的或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。从广义的概念出发，公司治理理论体系涉及的核心概念包括治理主体和治理边界、内部治理和外部治理、治理结构和治理机制、治理成本和治理风险等。
（1）治理主体和治理边界。治理主体主要回答“公司是谁的”，公司治理的主体不仅仅局限于股东，而是包括股东、经营者、债权人、雇员、供应商、竞争者、顾客和社区等在内的广大公司利益相关者。公司治理边界是指公司治理主体在公司中专用性资产的维度和半径所形成的范围，其主要内容包括关键主体的组织结构以及各主体之间形成的相互制衡关系，其主要类型为有限责任公司与集团子公司的治理边界、集团母公司的治理边界、网络组织中的公司治理边界、跨国公司扩展的治理边界。
（2）内部治理和外部治理。内部治理是一种正式的制度安排，构成公司治理的基础，主要是指股东（会）、董事（会）、监事（会）和经理层之间的博弈均衡安排及其博弈均衡路径。外部治理主要是指外在市场的倒逼机制，主要体现在资本市场、产品市场、劳动力市场、国家法律和社会舆论等。
（3）治理结构和治理机制。治理结构明确规定了治理各个参与主体的责任和权利分布，规定了股东大会、董事会、经理层和监事会如何发挥作用，具体包括：如何配置和行使控制权、如何监督和评价董事会和经理层、如何设计和实施激励机制，等等。治理机制是保护投资者（利益相关者）的利益不受侵害的一套制度安排，不仅包括内部治理机制，如股东大会投票机制、董事会决策机制，而且包括一系列通过证券市场、产品市场和经理市场来发挥作用的外部治理机制，如公司法、证券法、信息披露、会计准则、社会审计和社会舆论等。
（4）治理成本和治理风险。公司治理成本是指在公司治理中发生的成本，主要包括治理主体之间的交易成本、公司投资者之间及投资者与管理者之间的代理成本、保证治理结构发挥作用引发的成本和市场治理成本等。公司治理风险是指公司在动态的公司治理环境下，由于治理结构或机制不完善、治理行为（如决策）不科学以及治理对象复杂化，无法适应内外部治理环境变化以及突发事件的影响，导致在一定时期内发生治理目标偏离或治理系统失灵的可能性。治理成本和治理风险在某种程度上是治理绩效对企业价值影响的一个很重要方面。
纵观新中国70年公司治理的基本发展历程，主要分为改革开放前和改革开放后两个时期。改革开放前，政府直接管理企业，是典型的前公司治理阶段。改革开放以后，随着企业控制权和经营权的不断分离，各类企业逐步建立起股东会、董事会、监事会等日益清晰的治理结构，开始探索建立和强化独立董事和中小股东保护等治理机制，人们逐渐认识到企业是众多利益相关者相互结合的组织，需要公司治理理念和理论来统领企业改革，于是公司治理经过萌芽、起步、发展和完善等阶段，取得了丰硕的成果，进入一个崭新的时期。
通过中国学术期刊网检索“公司治理”题名可以发现，1993年以前国内几乎没有直接的文献，1978—1992年公司治理实践先行于理论。1993年以来，一些学者把“公司治理结构”这一概念从国外引入国内，并为国内学者所接受，公司治理研究开始正式起步。经过多年的理论研究，公司治理作为一门独立的学科的存在条件已经成熟，围绕治理结构、治理机制和治理有效性以及网络治理和绿色治理等新兴治理话题，中国公司治理研究取得了丰富的成果。回顾过去是为了更好地面向未来，仔细审视新中国成立70年来公司治理的发展变化，也会发现公司治理在实践演进、改革经验和发展趋势等方面有一些规律性结论。
基于以上思考，本章将以新中国成立70年来公司治理体系的建立与完善为主线，以公司治理在政策领域、实践领域和研究领域的重要事件为线索，系统梳理公司治理的基本发展历程，并总结发展历程中的成就；在此基础上，从内部治理、外部治理和新兴治理方面综述70年来（尤其是1993年以来）公司治理的研究进展，以期为公司治理领域的研究提供有益的启示；最后总结公司治理的实践演进主线、改革经验和发展趋势，希望对中国公司治理改革和发展起到积极的借鉴作用。